Parteien und Präambel
zwischen
[Firma des Verantwortlichen], [Anschrift], vertreten durch [Vertretungsberechtigte Person]
als Verantwortlicher (nachfolgend „Verantwortlicher“ oder „Kunde“)
und
Sailrs GmbH, Calwerstraße 23, 70173 Stuttgart, Deutschland, vertreten durch den Geschäftsführer Tjerk Dames, Amtsgericht Stuttgart HRB 804091
als Auftragsverarbeiter (nachfolgend „Auftragsverarbeiter“ oder „Sailrs“)
Verantwortlicher und Auftragsverarbeiter gemeinsam die „Parteien“.
Präambel. Der Verantwortliche nutzt die vom Auftragsverarbeiter betriebene Software-as-a-Service-Plattform AIPE (Web-App unter app.getaipe.com, Desktop-App, Browser-Erweiterung und zugehörige Schnittstellen) auf Grundlage des zwischen den Parteien geschlossenen Nutzungs- bzw. Hauptvertrags (nachfolgend „Hauptvertrag“). AIPE ermöglicht dem Verantwortlichen, Dokumente, Daten aus angebundenen Drittsystemen, Chat-Verläufe, Meeting-Aufzeichnungen und weitere Inhalte zu speichern, mit KI-Modellen auszuwerten und in Agenten- und Automatisierungsabläufen zu verarbeiten. Dabei verarbeitet der Auftragsverarbeiter personenbezogene Daten im Auftrag des Verantwortlichen. Art. 28 DSGVO stellt an eine solche Auftragsverarbeitung bestimmte Anforderungen. Zu deren Wahrung schließen die Parteien diese Vereinbarung. Ihre Erfüllung wird nicht gesondert vergütet, soweit nichts anderes ausdrücklich vereinbart ist.
§ 1 Gegenstand, Dauer und Begriffe
(1) Der Auftragsverarbeiter erbringt für den Verantwortlichen die im Hauptvertrag beschriebenen Leistungen der Plattform AIPE. Dabei verarbeitet er personenbezogene Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung des Verantwortlichen. Umfang, Art und Zweck der Verarbeitung ergeben sich aus dem Hauptvertrag, dieser Vereinbarung und Anlage 1. Die Beurteilung der Zulässigkeit der Verarbeitung obliegt dem Verantwortlichen.
(2) Diese Vereinbarung gilt für alle Tätigkeiten, bei denen der Auftragsverarbeiter, seine Beschäftigten oder von ihm beauftragte Unterauftragsverarbeiter mit personenbezogenen Daten in Berührung kommen, die vom Verantwortlichen stammen oder für ihn erhoben werden. Sie gilt für alle Produktions- und Staging-Umgebungen, in denen Daten des Verantwortlichen verarbeitet werden.
(3) Die Regelungen dieser Vereinbarung gehen im Zweifel den Regelungen des Hauptvertrags vor.
(4) Die Laufzeit dieser Vereinbarung richtet sich nach der Laufzeit des Hauptvertrags. Sie bleibt darüber hinaus wirksam, solange der Auftragsverarbeiter personenbezogene Daten des Verantwortlichen verarbeitet oder speichert (§ 9 Abs. 4).
(5) Begriffe wie „personenbezogene Daten“, „Verarbeitung“, „Verantwortlicher“, „Auftragsverarbeiter“, „besondere Kategorien personenbezogener Daten“ und „Aufsichtsbehörde“ haben die Bedeutung nach Art. 4 DSGVO. „Kundendaten“ sind alle Inhalte und personenbezogenen Daten, die der Verantwortliche oder seine Nutzer in die Plattform einstellen, über angebundene Drittsysteme einlesen lassen oder die die Plattform daraus ableitet (zum Beispiel Textabschnitte, Vektor-Embeddings, Transkripte, Ontologie-Knoten).
(6) „Angebundene Drittsysteme“ sind Systeme des Verantwortlichen, die dieser über Konnektoren mit der Plattform verbindet (zum Beispiel Google Workspace, Microsoft 365, HubSpot, ClickUp, Odoo, Nextcloud, WordPress, IMAP/SMTP-Postfächer). Die Anbieter dieser Systeme sind keine Unterauftragsverarbeiter des Auftragsverarbeiters; der Verantwortliche bleibt für die Rechtsgrundlage der Verbindung und die dort geltenden Verträge verantwortlich.
§ 2 Art und Zweck der Verarbeitung, Datenarten, Betroffene
(1) Zweck der Verarbeitung ist der Betrieb der Plattform AIPE für den Verantwortlichen: Speicherung und Volltext-/Vektorindexierung von Dokumenten, Beantwortung von Fragen durch KI-Modelle mit Quellenbezug, Ausführung von Agenten und Automatisierungen, Synchronisation angebundener Drittsysteme, Transkription und Zusammenfassung von Meetings, Erstellung von Inhalten (Text, Bild, Video, Sprache), Nutzer-, Rollen- und Berechtigungsverwaltung sowie Abrechnung der Nutzung.
(2) Die Verarbeitung umfasst das Erheben, Speichern, Ordnen, Verändern, Auslesen, Abfragen, Übermitteln an KI-Modell-Anbieter (Anlage 3), Verknüpfen, Einschränken und Löschen.
(3) Die Kategorien personenbezogener Daten und betroffener Personen sind in Anlage 1 beschrieben. Der Verantwortliche bestimmt durch Upload, Konnektor-Konfiguration und Nutzung, welche Daten tatsächlich verarbeitet werden.
(4) Besondere Kategorien personenbezogener Daten (Art. 9 DSGVO) sind nicht Gegenstand der Leistung. Soweit der Verantwortliche solche Daten dennoch einstellt oder über Drittsysteme einlesen lässt, stellt er sicher, dass hierfür eine Rechtsgrundlage nach Art. 9 Abs. 2 DSGVO besteht, und informiert den Auftragsverarbeiter in Textform, damit dieser erforderlichenfalls zusätzliche Maßnahmen (etwa Ausschluss einzelner Modell-Anbieter) abstimmen kann.
(5) Der Auftragsverarbeiter verwendet Kundendaten nicht zum Training, Feintuning oder zur Verbesserung eigener oder fremder KI-Modelle. Mit Modell-Anbietern vereinbart er, dass Kundendaten nicht für Trainingszwecke verwendet werden; die jeweils geltenden Zusicherungen sind in Anlage 3 ausgewiesen.
(6) Verarbeitungsort ist die Europäische Union. Primärer Hosting-Standort ist Deutschland (Hetzner Online GmbH, Rechenzentrum Falkenstein, Deutschland). Verarbeitungen in Drittländern erfolgen nur unter den Voraussetzungen des § 6.
§ 3 Pflichten des Auftragsverarbeiters
(1) Weisungsbindung. Der Auftragsverarbeiter verarbeitet Kundendaten nur im Rahmen des Hauptvertrags und nach dokumentierten Weisungen des Verantwortlichen. Die Weisungen werden anfänglich durch diese Vereinbarung und die Konfiguration der Plattform durch den Verantwortlichen (Upload, Freigaben, Konnektor-Einstellungen, Modellwahl, Agenten-Konfiguration) festgelegt und können danach in Textform geändert werden. Weisungen, die über die vertraglich vereinbarte Leistung hinausgehen, gelten als Antrag auf Leistungsänderung. Ist der Auftragsverarbeiter der Ansicht, dass eine Weisung gegen Datenschutzrecht verstößt, weist er den Verantwortlichen unverzüglich darauf hin und darf die Ausführung bis zur Bestätigung aussetzen. Wird der Auftragsverarbeiter durch das Recht der Union oder eines Mitgliedstaats zu weiteren Verarbeitungen verpflichtet, teilt er dies dem Verantwortlichen vor der Verarbeitung mit, sofern das Recht dies nicht verbietet.
(2) Vertraulichkeit. Der Auftragsverarbeiter verpflichtet alle Personen, die Kundendaten verarbeiten können (Beschäftigte, Freelancer, Administratoren), schriftlich zur Vertraulichkeit nach Art. 28 Abs. 3 lit. b DSGVO und auf die Einhaltung dieser Vereinbarung. Die Verpflichtung besteht über das Ende der Tätigkeit hinaus.
(3) Datensicherheit. Der Auftragsverarbeiter trifft die in Anlage 2 beschriebenen technischen und organisatorischen Maßnahmen nach Art. 32 DSGVO und hält sie während der Laufzeit aufrecht. Er darf die Maßnahmen weiterentwickeln, solange das vereinbarte Schutzniveau nicht unterschritten wird. Über wesentliche Änderungen informiert er den Verantwortlichen in Textform.
(4) Zugriff durch Support. Produktiver Zugriff von Beschäftigten des Auftragsverarbeiters auf Kundendaten innerhalb einer Organisation (Support-Zugriff) erfolgt nur nach ausdrücklicher, zeitlich befristeter Freigabe durch einen Administrator des Verantwortlichen in der Plattform. Jeder Zugriff wird protokolliert und ist für den Verantwortlichen einsehbar. Administrativer Zugriff auf Infrastrukturebene (Datenbank, Cluster) ist auf den unbedingt erforderlichen Personenkreis beschränkt und wird dokumentiert.
(5) Datenschutzbeauftragter. Der Auftragsverarbeiter hat als externen Datenschutzbeauftragten die heyData GmbH, Schützenstraße 5, 10117 Berlin, datenschutz@heydata.eu, benannt. Datenschutzanfragen an den Auftragsverarbeiter sind an datenschutz@sailrs.io zu richten.
(6) Trennung. Kundendaten werden logisch je Organisation getrennt gespeichert (mandantenbezogene Schlüssel und Indizes in allen Datenbankzugriffen). Produktions- und Staging-Systeme sind getrennt.
(7) Unterstützung. Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen mit geeigneten technischen und organisatorischen Maßnahmen bei der Erfüllung seiner Pflichten aus Art. 12 bis 22 und Art. 32 bis 36 DSGVO (Betroffenenrechte, Sicherheit, Meldungen, Datenschutz-Folgenabschätzung, Konsultation der Aufsichtsbehörde). Einzelheiten regelt § 7.
(8) Löschung und Rückgabe. Nach Beendigung des Hauptvertrags löscht der Auftragsverarbeiter alle Kundendaten einschließlich abgeleiteter Daten (Textabschnitte, Embeddings, Transkripte, Ontologie, Protokolle mit Personenbezug) nach Wahl des Verantwortlichen nach vorheriger Rückgabe in einem gängigen Format. Die Löschung erfolgt innerhalb von 30 Tagen nach Vertragsende in den Produktivsystemen; Sicherungskopien werden spätestens nach Ablauf des Backup-Zyklus (Anlage 2) überschrieben. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten (insbesondere Abrechnungsdaten) bleiben unberührt. Auf Anforderung bestätigt der Auftragsverarbeiter die Löschung in Textform.
(9) Verzeichnis. Der Auftragsverarbeiter führt ein Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten nach Art. 30 Abs. 2 DSGVO und stellt dem Verantwortlichen die ihn betreffenden Angaben auf Anfrage zur Verfügung.
§ 4 Pflichten und Rechte des Verantwortlichen
(1) Der Verantwortliche ist im Verhältnis der Parteien allein für die Rechtmäßigkeit der Verarbeitung verantwortlich, insbesondere für die Rechtsgrundlage der Erhebung, die Information der betroffenen Personen und die Zulässigkeit der Anbindung von Drittsystemen (§ 1 Abs. 6).
(2) Der Verantwortliche erteilt Weisungen über die Plattform-Konfiguration oder in Textform an datenschutz@sailrs.io. Er dokumentiert erteilte Einzelweisungen.
(3) Der Verantwortliche verwaltet die Nutzerkonten, Rollen und Freigaben seiner Organisation selbst. Er stellt sicher, dass nur berechtigte Personen Zugriff erhalten, verwendet die angebotenen Authentifizierungsverfahren (Single Sign-on über Google oder Microsoft, E-Mail-Einmalcode) und entfernt ausgeschiedene Nutzer unverzüglich.
(4) Der Verantwortliche informiert den Auftragsverarbeiter unverzüglich, wenn er Fehler oder Unregelmäßigkeiten bei der Verarbeitung feststellt.
(5) Der Verantwortliche entscheidet über die Nutzung optionaler Funktionen mit erhöhtem Datenbezug (Meeting-Aufzeichnung, Live-Sprachfunktion, Websuche, Video- und Bildgenerierung, Desktop-Cowork mit lokaler Werkzeugausführung) und stellt die Zulässigkeit deren Einsatzes sicher, insbesondere die Information und Einwilligung von Meeting-Teilnehmern.
§ 5 Unterauftragsverarbeiter
(1) Der Verantwortliche genehmigt die in Anlage 3 genannten Unterauftragsverarbeiter. Er erteilt dem Auftragsverarbeiter zudem die allgemeine Genehmigung nach Art. 28 Abs. 2 S. 1 DSGVO, weitere Unterauftragsverarbeiter hinzuzuziehen oder bestehende zu ersetzen, soweit dies zur Erbringung der Leistung erforderlich ist.
(2) Der Auftragsverarbeiter informiert den Verantwortlichen mindestens 4 Wochen vor der beabsichtigten Hinzuziehung oder Ersetzung eines Unterauftragsverarbeiters per E-Mail an die vom Verantwortlichen hinterlegte Administrator-Adresse. Die jeweils aktuelle Liste wird zusätzlich unter https://www.getaipe.com/legals/avv veröffentlicht. Die Benachrichtigung enthält Name, Sitz, Leistung und Verarbeitungsort des neuen Unterauftragsverarbeiters.
(3) Der Verantwortliche kann der Änderung innerhalb von 2 Wochen nach Zugang der Information aus wichtigem datenschutzrechtlichen Grund in Textform widersprechen. Erfolgt kein Widerspruch, gilt die Änderung als genehmigt. Bei berechtigtem Widerspruch bemühen sich die Parteien um eine einvernehmliche Lösung (zum Beispiel Deaktivierung der betroffenen Funktion für die Organisation des Verantwortlichen). Gelingt dies nicht, steht dem Verantwortlichen ein Sonderkündigungsrecht für den Hauptvertrag zum Ende des auf den Widerspruch folgenden Monats zu.
(4) Der Auftragsverarbeiter schließt mit jedem Unterauftragsverarbeiter einen Vertrag nach Art. 28 Abs. 4 DSGVO, der diesem Pflichten auferlegt, die den Pflichten aus dieser Vereinbarung entsprechen. Er prüft Unterauftragsverarbeiter vor Beauftragung sorgfältig, insbesondere hinsichtlich Datensicherheit, und überwacht sie regelmäßig. Kommt ein Unterauftragsverarbeiter seinen Pflichten nicht nach, haftet der Auftragsverarbeiter gegenüber dem Verantwortlichen für dessen Pflichterfüllung.
(5) Kein Unterauftragsverhältnis sind reine Nebenleistungen ohne konkreten Bezug zu Kundendaten (Telekommunikation, Post, Reinigung, Bewachung). Wartungs- und Prüfleistungen an Systemen, auf denen Kundendaten verarbeitet werden, sind genehmigungspflichtige Unterauftragsverhältnisse.
(6) KI-Modell-Anbieter werden über einen Routing-Dienst angesprochen (Anlage 3). Der Auftragsverarbeiter konfiguriert das Routing so, dass Modelle bevorzugt in EU-Regionen ausgeführt werden. Der Verantwortliche kann in seiner Organisation die freigegebenen Modelle einschränken; die Einschränkung gilt als Weisung.
§ 6 Verarbeitung in Drittländern
(1) Die Verarbeitung von Kundendaten findet grundsätzlich in der Europäischen Union statt (§ 2 Abs. 6).
(2) Eine Übermittlung in ein Drittland außerhalb des EWR erfolgt nur, wenn die Voraussetzungen der Art. 44 ff. DSGVO erfüllt sind: Angemessenheitsbeschluss der EU-Kommission (einschließlich EU-US Data Privacy Framework für zertifizierte US-Anbieter), Standardvertragsklauseln der EU-Kommission (Durchführungsbeschluss (EU) 2021/914) mit Transfer-Folgenabschätzung und erforderlichen Zusatzmaßnahmen, oder verbindliche interne Datenschutzvorschriften.
(3) Unterauftragsverarbeiter mit Sitz oder Verarbeitungsort in einem Drittland sind in Anlage 3 mit der jeweiligen Transfergrundlage ausgewiesen. Der Auftragsverarbeiter stellt dem Verantwortlichen die zugrunde liegenden Vertragsdokumente auf Anfrage zur Verfügung, soweit Geschäftsgeheimnisse Dritter nicht entgegenstehen.
(4) Soweit Beschäftigte oder Freelancer des Auftragsverarbeiters aus einem Drittland auf Systeme mit Kundendaten zugreifen (Fernzugriff zu Entwicklungs- oder Betriebszwecken), gilt dies als Übermittlung. Der Auftragsverarbeiter sichert solche Zugriffe durch Standardvertragsklauseln, Vertraulichkeitsverpflichtung, personengebundene Konten, Mehr-Faktor-Authentifizierung und Protokollierung ab und beschränkt sie auf das für den Betrieb Erforderliche.
(5) Der Verantwortliche kann in Textform verlangen, dass für seine Organisation einzelne Funktionen, die auf Drittland-Anbieter angewiesen sind (Anlage 3, funktionsabhängige Dienste), deaktiviert werden.
§ 7 Betroffenenrechte, Datenschutzverletzungen, Unterstützung
(1) Betroffenenrechte. Macht eine betroffene Person Rechte nach Art. 15 bis 22 DSGVO unmittelbar gegenüber dem Auftragsverarbeiter geltend, verweist dieser sie an den Verantwortlichen und leitet das Ersuchen unverzüglich weiter. Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen bei Auskunft, Berichtigung, Löschung, Einschränkung und Datenübertragbarkeit durch die Plattformfunktionen (Suche, Export, Löschung von Dokumenten, Chats, Meetings und Nutzerkonten je Organisation) und, soweit diese nicht ausreichen, durch manuelle Unterstützung innerhalb von 10 Werktagen nach Anforderung in Textform.
(2) Meldung von Verletzungen. Der Auftragsverarbeiter meldet dem Verantwortlichen jede Verletzung des Schutzes personenbezogener Daten (Art. 4 Nr. 12 DSGVO), die Kundendaten betrifft, unverzüglich, spätestens innerhalb von 24 Stunden nach Kenntniserlangung, an die hinterlegte Administrator-Adresse. Die Meldung enthält, soweit bekannt: Art der Verletzung, betroffene Datenkategorien und ungefähre Zahl der betroffenen Personen und Datensätze, wahrscheinliche Folgen, ergriffene und vorgeschlagene Maßnahmen sowie Kontaktstelle. Noch nicht verfügbare Informationen werden nachgereicht. Dasselbe gilt für Störungen, begründeten Verdacht auf Sicherheitsvorfälle, Verstöße von Beschäftigten oder Unterauftragsverarbeitern gegen Datenschutzvorschriften sowie Prüfungen durch eine Aufsichtsbehörde, soweit sie Kundendaten berühren.
(3) Eindämmung. Der Auftragsverarbeiter trifft unverzüglich die erforderlichen Maßnahmen zur Sicherung der Daten und zur Minderung nachteiliger Folgen, informiert den Verantwortlichen darüber und holt dessen weitere Weisungen ein. Er dokumentiert den Vorfall nach Art. 33 Abs. 5 DSGVO und stellt die Dokumentation auf Anfrage bereit.
(4) Folgenabschätzung und Konsultation. Der Auftragsverarbeiter unterstützt den Verantwortlichen bei einer Datenschutz-Folgenabschätzung nach Art. 35 DSGVO und einer vorherigen Konsultation nach Art. 36 DSGVO durch Bereitstellung der erforderlichen Informationen über Architektur, Datenflüsse, Unterauftragsverarbeiter und Sicherheitsmaßnahmen.
(5) Behördliche Anfragen. Erhält der Auftragsverarbeiter eine behördliche oder gerichtliche Anordnung zur Herausgabe von Kundendaten, informiert er den Verantwortlichen vor der Herausgabe, soweit rechtlich zulässig, und gibt nur den rechtlich zwingend erforderlichen Umfang heraus.
§ 8 Kontrollrechte und Nachweise
(1) Der Verantwortliche kann sich vor Aufnahme der Verarbeitung und danach regelmäßig, in der Regel einmal jährlich, von der Einhaltung der technischen und organisatorischen Maßnahmen überzeugen. Hierzu stellt der Auftragsverarbeiter auf Anfrage zur Verfügung: diese Vereinbarung mit aktuellen Anlagen, Beschreibungen von Architektur und Datenflüssen, Nachweise über Vertraulichkeitsverpflichtungen und Schulungen, Verträge mit Unterauftragsverarbeitern in Auszugsform, Ergebnisse interner oder externer Prüfungen sowie Antworten auf einen angemessenen Sicherheitsfragebogen innerhalb von 4 Wochen.
(2) Reichen diese Nachweise im Einzelfall nicht aus, kann der Verantwortliche nach Abstimmung mit mindestens 4 Wochen Vorlauf während der üblichen Geschäftszeiten eine Prüfung selbst oder durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten sachkundigen Dritten durchführen, der nicht im Wettbewerb zum Auftragsverarbeiter steht. Prüfungen in Rechenzentren der Unterauftragsverarbeiter richten sich nach deren Prüfregelungen; der Auftragsverarbeiter stellt deren Testate und Zertifizierungen bereit. Die Prüfung ist auf das Erforderliche zu beschränken und darf den Geschäftsbetrieb nicht unverhältnismäßig stören. Bei Anlass (Datenschutzverletzung, behördliche Anordnung) entfällt der Vorlauf.
(3) Der Auftragsverarbeiter kann für Vor-Ort-Prüfungen, die häufiger als einmal jährlich ohne besonderen Anlass stattfinden, eine angemessene Vergütung verlangen.
(4) Der Verantwortliche dokumentiert das Kontrollergebnis und teilt es dem Auftragsverarbeiter mit. Festgestellte Mängel behebt der Auftragsverarbeiter innerhalb einer angemessenen, gemeinsam festgelegten Frist.
(5) Der Auftragsverarbeiter duldet Prüfungen der zuständigen Aufsichtsbehörde und wirkt daran mit.
§ 9 Haftung, Laufzeit, Schlussbestimmungen
(1) Haftung. Die Haftung der Parteien untereinander richtet sich nach Art. 82 DSGVO und den Haftungsregelungen des Hauptvertrags. Im Innenverhältnis haftet der Auftragsverarbeiter für Schäden aus einer Verarbeitung nur, wenn er seinen speziell den Auftragsverarbeitern auferlegten Pflichten aus der DSGVO nicht nachgekommen ist oder unter Nichtbeachtung oder entgegen rechtmäßig erteilter Weisungen gehandelt hat. Für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit haftet der Auftragsverarbeiter unbeschränkt. Für leichte Fahrlässigkeit haftet er nur bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, beschränkt auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden. Die Haftung für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie aus übernommenen Garantien bleibt unberührt. Bußgelder, die gegen eine Partei verhängt werden, trägt diese Partei selbst.
(2) Vergütung von Unterstützungsleistungen. Unterstützungsleistungen nach § 7 Abs. 1 und Abs. 4 sowie Prüfungen nach § 8 Abs. 3, die über die Plattformfunktionen und ein angemessenes Maß hinausgehen, kann der Auftragsverarbeiter nach Aufwand zu den im Hauptvertrag vereinbarten Sätzen abrechnen, es sei denn, eigene Pflichtverletzungen haben die Unterstützung erforderlich gemacht.
(3) Kündigung. Der Verantwortliche kann den Hauptvertrag außerordentlich kündigen, wenn der Auftragsverarbeiter schwerwiegend gegen diese Vereinbarung verstößt und den Verstoß nicht innerhalb einer angemessenen Frist nach Abmahnung abstellt.
(4) Fortgeltung. Die Vertraulichkeitspflichten und die Pflichten zur Löschung und zum Nachweis der Löschung gelten über das Ende des Hauptvertrags hinaus, solange der Auftragsverarbeiter über Kundendaten verfügt.
(5) Änderungen. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Textform; dies gilt auch für den Verzicht auf dieses Formerfordernis. Anlage 2 und Anlage 3 darf der Auftragsverarbeiter nach Maßgabe von § 3 Abs. 3 und § 5 Abs. 2 fortschreiben.
(6) Rangfolge, Recht, Gerichtsstand. Bei Widersprüchen geht diese Vereinbarung dem Hauptvertrag vor. Es gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist, soweit zulässig, Stuttgart.
(7) Salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien ersetzen die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame, die dem Zweck der DSGVO und dem wirtschaftlichen Willen der Parteien am nächsten kommt.
Unterschriften
| Verantwortlicher | Auftragsverarbeiter (Sailrs GmbH) | |
|---|---|---|
| Name | Tjerk Dames | |
| Position | Geschäftsführer | |
| Ort, Datum | Stuttgart, | |
| Unterschrift |
Anlage 1 – Beschreibung der Verarbeitung
1. Gegenstand und Dauer
Betrieb der SaaS-Plattform AIPE (Web-App, Desktop-App für macOS/Windows, Browser-Erweiterung, HTTP- und MCP-Schnittstellen) für die Organisation des Verantwortlichen für die Dauer des Hauptvertrags.
2. Art und Zweck der Verarbeitung
| Funktion | Verarbeitung | Beteiligte Systeme |
|---|---|---|
| Nutzer- und Organisationsverwaltung | Anlegen von Konten, Einladungen, Rollen, Gruppen, Berechtigungen, Sitzungen | Backend (self-hosted), Authentifizierungsdienst, Berechtigungsdienst |
| Dokumentenablage und Indexierung | Upload, Konvertierung (PDF, Office, Bilder mit OCR), Aufteilung in Textabschnitte, Erzeugung von Vektor-Embeddings, Volltextsuche | Dateispeicher, Konvertierungsdienst (self-hosted), Embedding-Modell über Modell-Router |
| Chat und Retrieval | Fragen der Nutzer, Kontextaufbau aus Dokumentabschnitten, Antworten durch KI-Modelle mit Quellenangabe, Chat-Verlauf | Modell-Router und Modell-Anbieter (Anlage 3) |
| Agenten und Automatisierungen | Konfigurierte Abläufe, Werkzeugaufrufe, Freigaben, Laufprotokolle, Artefakte | Backend, Modell-Anbieter, vom Verantwortlichen angebundene Drittsysteme |
| Konnektoren | Synchronisation von Dateien, E-Mails, Kalendern, CRM- und ERP-Daten aus Drittsystemen des Verantwortlichen; Speicherung von OAuth-Tokens | Backend, Drittsysteme des Verantwortlichen (keine Unterauftragsverarbeiter) |
| Ontologie | Extraktion von Entitäten und Beziehungen aus Dokumenten, Graphspeicherung, Clustering | Graphdatenbank (self-hosted), Modell-Anbieter |
| Meetings | Aufzeichnung über Desktop-App, Transkription, Sprecherzuordnung, Zusammenfassung | Backend, Transkriptionsdienst (Anlage 3, funktionsabhängig) |
| Live-Sprachfunktion | Sprachein- und -ausgabe im Chat | Sprachdienst (Anlage 3, funktionsabhängig) |
| Wiki, Canvas, Office-Bearbeitung | Bearbeitung von Texten und Office-Dateien im Browser | Office-Dokumentenserver (self-hosted) |
| Websuche | Suchanfragen des Nutzers oder Agenten an externe Suchdienste | Websuchdienst (Anlage 3, funktionsabhängig) |
| Bild- und Videogenerierung, Video Studio | Erstellung und Bearbeitung von Medien aus Prompts und hochgeladenem Material | Modell-Anbieter, Videogenerierungsdienst (Anlage 3, funktionsabhängig) |
| Design/App-Vorschau und Veröffentlichung | Generierte Anwendungen in isolierten Containern | Vorschau- und Publishing-Dienste (self-hosted) |
| Desktop-Cowork | Ausführung von Werkzeugen (Dateisystem, Browser, Terminal) auf dem Gerät des Nutzers nach dessen Freigabe; Ergebnisse werden an die Plattform übertragen | Gerät des Nutzers, Backend |
| Benachrichtigungen | Inbox, Web-Push an Browser und Desktop | Backend, Push-Dienste der Browser-/OS-Hersteller (verschlüsselte Nutzlast) |
| Transaktions-E-Mails | Einladungen, Anmeldecodes, Passwort-Links, Benachrichtigungen | SMTP-Versanddienst (Anlage 3) |
| Nutzung und Abrechnung | Zählung von Modell-Tokens, Transkriptionssekunden, Speicher; Guthaben | Backend, ERP des Auftragsverarbeiters |
| Produktanalyse | Pseudonyme Nutzungsereignisse der Web-App (nur Produktion, First-Party-Proxy) | Analysedienst (Anlage 3) |
| Support-Zugriff | Zeitlich befristeter, protokollierter Zugriff des Supports nach Freigabe durch den Verantwortlichen | Backend |
3. Kategorien betroffener Personen
- Nutzer des Verantwortlichen (Beschäftigte, Freelancer, Administratoren)
- Personen, deren Daten in hochgeladenen oder synchronisierten Inhalten enthalten sind: Kunden, Interessenten, Lieferanten, Geschäftspartner, Beschäftigte des Verantwortlichen, sonstige in Dokumenten, E-Mails, Kalendern, CRM- und ERP-Daten genannte Personen
- Teilnehmer an aufgezeichneten Meetings
- Empfänger und Absender von E-Mails in angebundenen Postfächern
- Nutzer von Anwendungen, die der Verantwortliche über die Plattform veröffentlicht
4. Kategorien personenbezogener Daten
| Kategorie | Beispiele | Herkunft |
|---|---|---|
| Stammdaten der Nutzer | Name, geschäftliche E-Mail, Profilbild, Sprache, Organisation, Rolle | Registrierung, SSO (Google, Microsoft), Einladung |
| Authentifizierungs- und Sitzungsdaten | Sitzungs-IDs, OAuth-Identitäten, Einmalcodes, API-Schlüssel (gehasht), Geräte-IDs der Desktop-App, IP-Adresse, User-Agent | Anmeldung, Nutzung |
| Inhaltsdaten | Dokumente jeder Art, Tabellen, Bilder, Videos, Wiki-Seiten, Canvas-Inhalte, daraus abgeleitete Textabschnitte, Embeddings und Ontologie-Knoten | Upload, Konnektoren, Erzeugung in der Plattform |
| Kommunikationsdaten | Chat-Nachrichten, Prompts, Antworten, Agenten-Protokolle, Kommentare, Benachrichtigungen | Nutzung |
| Konnektor-Daten | Dateien, E-Mails (Betreff, Absender, Empfänger, Inhalt, Anhänge), Kalendereinträge, CRM-Kontakte und -Deals, ERP-Belege, Aufgaben; OAuth-Tokens und Zugangsdaten (verschlüsselt) | Drittsysteme des Verantwortlichen |
| Audio- und Transkriptdaten | Meeting-Aufnahmen, Transkripte mit Sprecherzuordnung, Zusammenfassungen; Sprachaufnahmen der Live-Sprachfunktion | Desktop-App, Browser |
| Cowork-Daten | Gerätename, Plattform, Arbeitsverzeichnis, Werkzeugaufrufe mit Argumenten und Ergebnissen (können Dateiinhalte und Screenshots enthalten) | Desktop-App nach Nutzerfreigabe |
| Nutzungs- und Abrechnungsdaten | Token-Verbrauch je Nutzer und Modell, Transkriptionsdauer, Speichervolumen, Guthabenbewegungen | Nutzung |
| Protokolldaten | Audit-Ereignisse (Rollenänderungen, Support-Zugriffe, Credential-Nutzung), Server-Logs mit IP-Adresse (max. 30 Tage) | Betrieb |
5. Besondere Kategorien
Nicht vorgesehen. Inhaltsdaten können je nach Nutzung durch den Verantwortlichen solche Daten enthalten (zum Beispiel Gesundheitsdaten in Personalakten); hierfür gilt § 2 Abs. 4.
Anlage 2 – Technische und organisatorische Maßnahmen (Art. 32 DSGVO)
Verantwortlich für die Maßnahmen: Sailrs GmbH, Geschäftsführer Tjerk Dames; externer Datenschutzbeauftragter heyData GmbH. Die Maßnahmen ergänzen die allgemeinen Unternehmens-TOM der Sailrs GmbH (Home-Office-Regeln, Gerätesicherheit, Schulungen) um die plattformspezifischen Maßnahmen. Gliederung nach Vertraulichkeit, Integrität, Verfügbarkeit und Überprüfungsverfahren.
1.1 Zutrittskontrolle
| Maßnahme | Umsetzung |
|---|---|
| Rechenzentrum | Betrieb ausschließlich in Rechenzentren der Hetzner Online GmbH (Falkenstein, Deutschland; Objektspeicher Nürnberg) mit Zutrittskontrolle, Videoüberwachung und ISO-27001-Zertifizierung; kein eigener Serverraum. |
| Büro und Home-Office | Keine Kundendaten auf Papier; abschließbare Büroräume; Home-Office-Anweisung nach Unternehmens-TOM. |
1.2 Zugangskontrolle
| Maßnahme | Umsetzung |
|---|---|
| Nutzer-Authentifizierung | Single Sign-on über Google oder Microsoft (OAuth 2.0 mit PKCE) oder kurzlebiger E-Mail-Einmalcode mit begrenzten Fehlversuchen; keine Passwörter in der Plattform gespeichert. |
| Mehr-Faktor-Authentifizierung | Über den Identitätsanbieter des Kunden (Google, Microsoft) erzwingbar. |
| Sitzungen | Sitzungs-Cookies HttpOnly, Secure, SameSite; signierte JWTs mit Organisationsbezug; Desktop-Anmeldung über einmalige PKCE-Callbacks. |
| API-Schlüssel | Gehasht gespeichert, organisationsgebunden, mit Rate-Limit. |
| Administrativer Zugang Cluster | Kubernetes-Zugriff nur über personengebundene Kubeconfigs; SSH auf Knoten nur mit Schlüssel; Zugriff auf die Produktions-Datenbank nur über das Cluster. |
| Geheimnisverwaltung | Produktions-Secrets in einem self-hosted Secret-Manager und per Operator in den Cluster injiziert; keine Secrets im Anwendungsquellcode. |
| Endgeräte der Beschäftigten | Festplattenverschlüsselung, automatische Sperre, Passwort-Richtlinie, Anti-Malware nach Unternehmens-TOM. |
1.3 Zugriffskontrolle
| Maßnahme | Umsetzung |
|---|---|
| Mandantentrennung | Jede Tabelle trägt eine Organisations-ID; alle Abfragen laufen über organisationsgebundene Indizes; Zugriffsprüfung in jeder Backend-Funktion. |
| Rollen- und Rechtekonzept | Rollen (Owner, Admin, Member) und Ressourcen-Berechtigungen je Ordner, Dokument, Agent, Projekt; Durchsetzung über einen Berechtigungsdienst (Relationship-based Access Control) und zentrale RBAC-Helfer. |
| Support-Zugriff | Nur nach ausdrücklicher Freigabe durch einen Kunden-Admin, zeitlich befristet, jede Aktion protokolliert und im Kundenkonto einsehbar. |
| Plattform-Administration | Separate Plattform-Rollen; alle Admin-Aktionen in einer Audit-Tabelle protokolliert. |
| Minimalprinzip Betrieb | Produktiver Cluster-Zugriff auf den kleinstmöglichen Personenkreis beschränkt. |
| Agenten-Werkzeuge | Werkzeug-Policy je Agent; risikobehaftete Aktionen erfordern Nutzerfreigabe; Desktop-Cowork nur nach Geräteregistrierung mit signierter Capability (Ed25519). |
1.4 Trennungskontrolle
| Maßnahme | Umsetzung |
|---|---|
| Umgebungen | Getrennte Kubernetes-Namespaces, Datenbanken und Secrets für Produktion und Staging; Staging ohne Produktionsdaten. |
| Generierte Anwendungen | Vorschau-Container je Nutzer mit CPU-, Speicher- und Prozess-Limits, eigener Datenbank und Zeitablauf; veröffentlichte Apps in eigenem Namespace. |
| Pseudonymisierung | Produktanalyse nur mit pseudonymer Nutzer-ID; Modellanfragen enthalten keine Nutzeridentitäten, nur den erforderlichen Kontext. |
2. Integrität
| Maßnahme | Umsetzung |
|---|---|
| Transportverschlüsselung | TLS 1.2+ auf allen öffentlichen Endpunkten mit automatischer Zertifikatserneuerung; TLS zu allen Unterauftragsverarbeitern. |
| Verschlüsselung hinterlegter Zugangsdaten | Credentials und Konnektor-Tokens mit AES-256-GCM und Umschlagverschlüsselung (Datenschlüssel je Eintrag, mit Hauptschlüssel verpackt); Entschlüsselung nur in Backend-Aktionen. |
| Eingabekontrolle | Audit-Ereignisse für Rollenänderungen, Support-Zugriffe, Credential-Nutzung, Plattform-Admin-Aktionen; Dokument- und Chat-Änderungen mit Urheber und Zeitstempel. |
| Integrität Desktop-App | Signierte und notarisierte Builds; signierter Update-Feed; Cowork-Aufrufe mit Nonce und Signaturnachweis. |
| Schutz vor Injection | Serverseitige Validierung aller Eingaben; externe URLs werden gegen interne Netze geprüft; Tickets statt Credentials in URLs. |
| Weitergabekontrolle | Export von Daten nur durch berechtigte Nutzer; Downloads über kurzlebige signierte URLs; keine Wechseldatenträger im Betrieb. |
3. Verfügbarkeit und Belastbarkeit
| Maßnahme | Umsetzung |
|---|---|
| Redundanter Speicher | Replizierter Blockspeicher über mehrere Knoten. |
| Datenbank | PostgreSQL über Kubernetes-Operator mit automatischem Neustart; Backend mit Ressourcen-Limits. |
| Monitoring | Metriken und Alarmierung, externe Erreichbarkeitsprüfung, Backend-Dashboard. |
| Kapazität | Autoscaler für Knoten; Ressourcen-Requests und -Limits je Dienst; Lastbegrenzung für Hintergrundjobs. |
| Schutz vor Missbrauch | Rate-Limits für Anmeldung und API-Schlüssel; Nutzungskontingente je Organisation; Timeouts für Modell- und Konverteraufrufe. |
| Notfallverfahren | Dokumentierte Runbooks für Diagnose, Wiederherstellung und Release-Rollback im Repository. |
4. Verfahren zur regelmäßigen Überprüfung
| Maßnahme | Umsetzung |
|---|---|
| Datenschutz-Management | Externer Datenschutzbeauftragter (heyData GmbH), Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten, jährliche Schulung, Verpflichtung auf Vertraulichkeit. |
| Änderungsmanagement | Jede Infrastrukturänderung ausschließlich über versionierte Manifeste und CI (GitOps); kein manueller Cluster-Eingriff; Code-Review, automatisierte Tests und Linting vor jedem Release; unveränderliche Release-Tags. |
| Incident Response | Meldeprozess nach Art. 33/34 DSGVO mit DSB-Einbindung; Kundenmeldung innerhalb von 24 Stunden (§ 7); Vorfalldokumentation. |
| Privacy by Design/Default | Funktionen mit erhöhtem Datenbezug (Meetings, Live-Sprache, Websuche, Cowork) standardmäßig aus und durch den Kunden aktivierbar; Datenminimierung in Modellanfragen; Konnektoren mit Ordner- und Typfiltern. |
| Auftragskontrolle | AVV mit allen Unterauftragsverarbeitern; jährliche Prüfung der Liste; EU-Routing-Präferenz für Modelle; Vereinbarungen gegen Training mit Kundendaten. |
| Löschkonzept | Löschung von Dokumenten, Ordnern, Chats, Meetings, Mitgliedschaften durch Nutzer; automatische Bereinigung abgeleiteter Daten (Textabschnitte, Embeddings, Berechtigungen) bei Entfernen eines Nutzers oder Ordners; Server-Logs 30 Tage; Organisationslöschung innerhalb von 30 Tagen nach Vertragsende. |
Anlage 3 – Genehmigte Unterauftragsverarbeiter
Stand: 2026-10-10. Self-hosted Komponenten (Backend, Datenbanken, Graphdatenbank, Berechtigungsdienst, Office-Dokumentenserver, Konvertierungsdienst, Vorschau- und Publishing-Dienste, Secret-Manager) laufen im Cluster des Auftragsverarbeiters beim Infrastruktur-Anbieter und sind keine eigenen Unterauftragsverarbeiter.
A. Infrastruktur und Basisdienste (immer aktiv)
| Unterauftragsverarbeiter | Sitz | Leistung | Verarbeitungsort | Transfergrundlage |
|---|---|---|---|---|
| Hetzner Online GmbH | Industriestr. 25, 91710 Gunzenhausen, Deutschland | Cloud-Server, Block- und Objektspeicher für Kubernetes-Cluster, Datenbanken, Dateispeicher und Backups | Falkenstein (DE), Nürnberg (DE) | AVV; Verarbeitung in der EU |
| Amazon Web Services EMEA SARL | 38 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg | E-Mail-Versand (Amazon SES) für Transaktions-E-Mails | Frankfurt (DE), Region eu-central-1 | AWS Data Processing Addendum; EU-Region; Konzernzugriff abgesichert durch EU-US Data Privacy Framework und Standardvertragsklauseln |
| PostHog Inc. | 2261 Market St, San Francisco, CA 94114, USA | Pseudonyme Produktanalyse der Web-App (EU Cloud, über First-Party-Proxy) | Frankfurt (DE) | DPA mit Standardvertragsklauseln; Datenhaltung in der EU |
| heyData GmbH | Schützenstraße 5, 10117 Berlin, Deutschland | Externer Datenschutzbeauftragter; Zugriff nur bei Vorfallbearbeitung im Einzelfall | Deutschland | AVV; Verarbeitung in der EU |
B. KI-Modell-Routing
Alle Modellaufrufe laufen über einen in der EU gehosteten Routing-Dienst. Der Router wählt je Modell einen Anbieter; die Konfiguration bevorzugt EU-Regionen (swedencentral, eu-central-1, europe-west1, eu) und die Anbieter azure, bedrock, vertex, mistral vor anderen Routen.
Derzeit kein veröffentlichter Unterauftragsverarbeiter in dieser Gruppe. Änderungen werden nach § 5 Abs. 2 angekündigt.
C. KI-Modell-Anbieter (je nach gewähltem Modell)
Je nach vom Verantwortlichen gewähltem Modell wird einer der folgenden Anbieter angesprochen. Der Verantwortliche kann die freigegebenen Modelle in seiner Organisation einschränken (§ 5 Abs. 6).
| Unterauftragsverarbeiter | Sitz | Leistung | Verarbeitungsort | Transfergrundlage |
|---|---|---|---|---|
| Microsoft Ireland Operations Ltd. (Azure OpenAI Service) | One Microsoft Place, South County Business Park, Dublin 18, Irland | OpenAI-Modelle (GPT-Familie, Embeddings) | Sweden Central (SE) | Microsoft DPA; EU-Region; kein Training mit Kundendaten |
| Amazon Web Services EMEA SARL (Amazon Bedrock) | 38 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg | Anthropic-, Meta- und Amazon-Modelle | Frankfurt (DE), Region eu-central-1 | AWS Data Processing Addendum; EU-Region; kein Training mit Kundendaten |
| Google Cloud EMEA Ltd. (Vertex AI) | 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irland | Gemini-Modelle | europe-west1 (BE) | Google Cloud DPA; EU-Region; kein Training mit Kundendaten |
| Mistral AI SAS | 15 rue des Halles, 75001 Paris, Frankreich | Mistral-Modelle | EU | Mistral DPA; kein Training mit Kundendaten |
D. Funktionsabhängige Dienste (nur bei Nutzung der Funktion)
Diese Dienste werden nur angesprochen, wenn der Verantwortliche die jeweilige Funktion aktiviert. Sie können nach § 6 Abs. 5 für die Organisation deaktiviert werden.
| Unterauftragsverarbeiter | Sitz | Leistung | Verarbeitungsort | Transfergrundlage |
|---|---|---|---|---|
| Apple Inc., Google LLC, Mozilla Corporation (Push-Dienste) | USA | Zustellung von Web-Push-Benachrichtigungen; Nutzlast Ende-zu-Ende verschlüsselt, der Dienst sieht nur Geräte-Token | USA | EU-US Data Privacy Framework (Apple, Google); Inhalt für den Dienst nicht lesbar |
Keine Unterauftragsverarbeiter
Eigene Verantwortlichkeit oder keine Kundendaten: Google Ireland Ltd. und Microsoft Ireland Operations Ltd. als Identitätsanbieter beim Single Sign-on und als Konnektor-Quellen (Vertrag des Verantwortlichen); HubSpot, ClickUp, Odoo, Nextcloud, WordPress und IMAP/SMTP-Anbieter als Konnektor-Quellen (Vertrag des Verantwortlichen); das ERP des Auftragsverarbeiters für die Rechnungsstellung an den Verantwortlichen (eigene Verantwortlichkeit); Quellcode- und CI-Hosting (keine Kundendaten); DNS-over-HTTPS-Abfragen für die Prüfung von Custom Domains (nur Domainnamen).